Stel: je zit samen met een compagnon in het bestuur van een kleine bv, en bestuurdersaansprakelijkheid is voor jou altijd iets van anderen geweest. Hij doet de boekhouding, jij het werk bij de klant. Dan belt een leverancier dat zijn factuur nog steeds niet is betaald. Je vraagt je compagnon om de cijfers, en die komen niet. Twee maanden later belt de volgende leverancier.
Op dat moment begint jouw eigen risico. Gaat de bv failliet of lijdt zij schade door wat je medebestuurder deed, dan kun je als bestuurder mee aansprakelijk worden, als aan de voorwaarden van artikel 2:9 of 2:248 BW is voldaan. Staat die collectieve aansprakelijkheid vast, dan kun je onder voorwaarden een beroep doen op disculpatie. Dat lukt, blijkt uit de rechtspraak, alleen bij hoge uitzondering. Wij zochten in onze eigen database met ruim een miljoen uitspraken naar zaken waarin een bestuurder dat probeerde. De rode draad bij bestuurdersaansprakelijkheid: niet weten wat je medebestuurder deed, redt je zelden. Wat je deed nadat je het vermoedde, weegt zwaar.
Bestuurdersaansprakelijkheid ontlopen: twee eisen, en de bewijslast ligt bij jou
Er zijn twee routes. Bij interne aansprakelijkheid spreekt de vennootschap, stichting of vereniging zelf de bestuurder aan, of de curator namens haar (artikel 2:9 BW). Bij faillissement kan de curator alle bestuurders aanspreken voor het tekort als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk vervulde (artikel 2:248 BW voor de bv, artikel 2:138 BW voor de nv). In beide gevallen ga je alleen vrijuit als je zelf twee dingen bewijst.
- Het onbehoorlijk bestuur is niet aan jou te wijten. Een taakverdeling helpt, maar is niet beslissend: je hoort je rekenschap te geven van de financiële gang van zaken.
- Je bent niet nalatig geweest in het nemen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. Meekijken, doorvragen en ingrijpen hoort daarbij.
“Voor een geslaagd beroep op disculpatie is derhalve niet voldoende dat de bestuurder niet betrokken is geweest bij het onbehoorlijk bestuur,” schreef de rechtbank Overijssel in oktober 2025. “Van de bestuurder wordt een actieve rol verwacht om (de gevolgen van) het onbehoorlijk bestuur af te wenden.”
Vier zaken: wie ging vrijuit en wie niet
Amateurvoetbalclub, rechtbank Zeeland-West-Brabant, 19 maart 2025
Zes bestuursleden slaagden in hun disculpatie; tegen een zevende liet de curator de vordering vallen. Het plan en de begroting kwamen van de voorzitter, die de contracten niet met hen deelde. Zij waren onbetaalde vrijwilligers en de ledenvergadering had het plan goedgekeurd. Toen bleek dat van 169.000 euro begrote sponsoring maar 40.000 binnen was, gaven ze de voorzitter twee weken, zetten hem op non-actief en legden zijn plannen stil. De voorzitter, die niet verscheen, moet 46.810,77 euro betalen. (ECLI:NL:RBZWB:2025:7266)
Familiebedrijf, rechtbank Overijssel, 6 juli 2022
Eén bestuurder ging vrijuit. Zij deed feitelijk geen bestuurstaken en kampte in de relevante jaren met ernstige ziekte, mede door het gedrag van haar man, de bestuurder die de administratie deed. Niet weten dat je bestuurder was, telde daarbij uitdrukkelijk niet. (ECLI:NL:RBOVE:2022:1971)
Bv met twee bestuurders, rechtbank Overijssel, 15 oktober 2025
Geen disculpatie. Hij vroeg herhaaldelijk om openheid en trad af, maar hield na de eerste signalen niet actief toezicht. Wel matigde de rechter zijn aansprakelijkheid tot 20 procent van het tekort, omdat na zijn vertrek veel meer misging. (ECLI:NL:RBOVE:2025:6113)
Stichting, gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 4 juli 2023
Geen disculpatie voor de penningmeester. Hij had financiële zaken op hun beloop gelaten. Vanaf oktober 2017 voldeed hij volgens het hof hooguit aan de tweede eis, niet aan de eerste. (ECLI:NL:GHARL:2023:5653)
De zaak uit 2025 is het leerzaamst, omdat ze zo dicht bij de situatie hierboven ligt. Zo liepen de signalen:
- November 2021. Via een leverancier hoort hij dat een factuur niet is betaald. Hij wijst zijn medebestuurder daarop.
- Januari 2022. Opnieuw signalen van leveranciers. Inzicht in de administratie krijgt hij niet.
- Maart 2022. Hij vraagt de externe boekhouder om de cijfers en ziet dat de boekhouding incompleet is.
- 1 april 2022. Hij treedt af als bestuurder.
Voor de rechtbank was dat te weinig. De twee waren gezamenlijk bevoegd en hadden elkaar een volmacht voor de bankrekeningen gegeven. Hij had de rekeningen dus zelf kunnen inzien. Na november 2021 had hij “actief meegekeken en daartoe alles in het werk gesteld”, desnoods tot het dreigen met een gerechtelijke procedure. Dan had hij gezien dat er veel geld wegvloeide.
De strenge lat is terecht, maar niet iedereen weet dat hij eronder valt
Collectieve verantwoordelijkheid is de kern van een bestuur. Wie kon meekijken en dat niet deed, hoort niet weg te komen met “dat was zijn taak”. Anders kan elk bestuur zich achter een taakverdeling verschuilen, en betalen de schuldeisers de rekening. Dat rechters de lat hoog leggen, is dus goed.
Het zwakke punt van die strengheid zit bij de mensen voor wie ze het minst bedoeld is: vrijwilligers in het bestuur van een club of stichting. De voetbalzaak laat zien dat een rechter daar rekening mee kan houden. Maar dat is een afweging achteraf, met een curator als tegenpartij. Wie vooraf vraagt waar hij voor tekent, krijgt zelden een duidelijk antwoord. Op X meldde een vrijwilliger van een kinderboerderij in augustus dat er een nieuwe vrijwilligersovereenkomst getekend moest worden: “Moet tegenwoordig ivm bestuurdersaansprakelijkheid” (bericht op X). Dat de regels zo ver doorwerken, merken veel mensen pas op zo’n moment.
De curator is niet de enige die achter je privévermogen aangaat. De ontvanger van de Belastingdienst kan je onder fiscaal recht aansprakelijk stellen voor de onbetaalde btw en loonheffingen van de bv (artikel 36 Invorderingswet 1990). Het keerpunt daarin is een formulier dat licht over het hoofd wordt gezien: zodra de bv niet meer kan betalen, moet ze dat binnen twee weken schriftelijk aan de ontvanger melden. Meldt ze dat niet of te laat, dan wordt vermoed dat de niet-betaling aan jou als bestuurder te wijten is. In de melding betalingsonmacht-check reken je per situatie uit hoe laat het uiterlijk is en wat een gemiste termijn betekent.
Ontdek je een schadelijke transactie? Leg je stappen vast
Wat rechters in deze zaken zochten, is bewijs dat je actief toezicht hield. Deze stappen sluiten aan bij wat ze waardeerden of misten.
- Vraag schriftelijk om uitleg en noem de transactie of de onbetaalde factuur concreet. Bewaar de mail.
- Kijk zelf in de bankrekening en de administratie als je daar toegang of een volmacht voor hebt. In de zaak uit 2025 hadden de bestuurders elkaar een bankvolmacht gegeven; daarom had hij volgens de rechtbank zelf kunnen kijken.
- Haal de cijfers bij een ander als je ze niet krijgt, zoals de externe boekhouder in de zaak uit 2025. Informeer ook wie boven het bestuur staat: de aandeelhouders, een raad van commissarissen of de ledenvergadering.
- Grijp in waar het kan. Het voetbalbestuur gaf de voorzitter een termijn, zette hem op non-actief, legde zijn plannen stil en trof betalingsregelingen met schuldeisers. De rechtbank in 2025 noemde zelfs het dreigen met een procedure.
- Overweeg je af te treden, leg dan vast waarom. Aftreden alleen was in de zaak uit 2025 geen disculpatie, maar het beperkte daar wel het bedrag, omdat na het vertrek meer misging.
Let ook op de tijd: bij faillissement kijkt de curator naar de drie jaar vóór het faillissement (artikel 2:248 lid 6 BW). Een signaal van twee jaar geleden telt dus mee. Dit is informatie, geen persoonlijk advies. Meer zaken over bestuur, aandeelhouders en aansprakelijkheid vind je onder ondernemingsrecht. Wil je weten hoe de andere kant tegen jouw verhaal aankijkt, dan zet de stresstest: hoe sterk staat je zaak de tegenargumenten op een rij, met uitspraken erbij. Wie vooral wil nazoeken wat rechters in vergelijkbare bestuurszaken beslisten, zoekt met rechtshulp met AI direct in de uitspraken. Hoe je zo’n uitspraak zelf terugvindt en controleert, lees je in wat is een ECLI.
De Hoge Raad liet het oordeel over disculpatie staan
Ook de hoogste rechter boog zich onlangs over deze vragen, in een zaak over de aansprakelijkheid van commissarissen van Fairstar. Het hof Amsterdam had geoordeeld dat feiten om hen te disculperen niet (voldoende) waren gesteld. Op 30 januari 2026 vernietigde de Hoge Raad dat arrest alleen voor zover het ging over hun aansprakelijkheid tegenover Dockwise, dat Fairstar overnam, omdat die onvoldoende was gemotiveerd (ECLI:NL:HR:2026:128). De overige klachten, ook die over disculpatie, konden niet tot cassatie leiden. Het gerechtshof Den Haag behandelt de zaak verder. Hoe dat hof de aansprakelijkheid tegenover Dockwise beoordeelt, wordt het volgende moment om op te letten.